Кабинет министров Украины на правительственном сайте обнародовал распоряжение от 12 октября 2010 г. № 1948-р, которым утверждены содержащиеся в дополнении к распоряжению конкурсные условия продажи 92,791% государственного пакета акций ОАО "Укртелеком".
"Провести в установленном порядке конкурс по продаже пакета акций ОАО "Укртелеком" с учетом согласованных этим распоряжением условий и с применением открытости предложения цены по принципу аукциона", - отмечается в правительственном распоряжении.
В конкурсе по продаже пакета акций ОАО "Укртелеком" (далее - общество) имеют право участвовать лица (в том числе, нерезиденты), в частности объединения юридических лиц независимо от срока их образования, которые могут быть покупателями объектов приватизации, согласно статье 8 Закона Украины "О приватизации государственного имущества".
Объединения, образованные менее чем за один год до объявления продажи пакета акций общества, для участия в конкурсе подают финансовую отчетность каждого из участников таких объединений.
Покупатели обязаны в установленный Фондом государственного имущества, Антимонопольным комитетом и Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку срок и в порядке, которые указаны в опубликованном информационном сообщении ФГИ о проведении конкурса по продаже пакета акций общества, предоставить сведения о лицах, связанных с ними отношениями контроля за хозяйственной деятельностью.
К участию в конкурсе не допускаются покупатели, подавшие сведения об указанных лицах или о лицах, в интересах которых приобретается пакет акций, на основании которых невозможно установить субъектов хозяйствования, контролировать дальнейшую деятельность общества.
Компании, в которых доля, принадлежащая государству (Украина или другим) или государственным предприятиям (учреждениям, организациям и т.п.), в уставном капитале превышает 25%, и в которых есть доля лица, в уставном капитале которого доля такого государства (непосредственно или через государственные предприятия, учреждения, организации и т.п.) превышает 25%, к участию в конкурсе не допускаются.
Компании, размер дохода (выручки) от реализации продукции (от предоставления услуг связи, без учета доходов от почтовой специальной, фельдсвязи и курьерской деятельности) на территории Украины за последний финансовый год (включая налог на добавленную стоимость и другие налоги и сборы), определенного на основании отчета о финансовых результатах, превышает 25% общей суммы таких доходов в Украине, определенных Госкомстатом, к участию в конкурсе не допускаются.
Компании, зарегистрированные в оффшорных зонах и странах, внесенных FATF в список стран, не сотрудничающих в сфере противодействия отмыванию доходов, полученных преступным путем, к участию в конкурсе не допускаются.
В соответствии с утвержденными этим распоряжением дополнительными условиями проведения конкурса, начальная стоимость пакета акций общества составляет 10 млрд. 500 млн. грн.
Покупатель обязан обеспечить:
1) в экономической деятельности общества:
а) продолжение деятельности по предоставлению телекоммуникационных услуг;
б) прибыльную экономическую деятельность общества по отчету о финансовых результатах на конец третьего финансового года с даты перехода права собственности на пакет акций общества и на следующие периоды;
в) выполнение условий кредитного договора от 8 августа 2005 года и дополнительного соглашения к нему между обществом и банками-нерезидентами, в частности, относительно обеспечения погашения и обслуживания кредита в соответствии с договором;
г) предоставление общедоступных телекоммуникационных услуг согласно законодательству, в том числе в сельских, горных и депрессивных районах;
д) начисление и уплату налогов и сборов (обязательных платежей) в полном объеме, порядке и размерах, установленных законодательством;
е) выполнение определенных для общества мобилизационных задач в порядке, установленном законодательством, и содержание в надлежащем состоянии объектов гражданской обороны;
ж) выполнение требований законодательства о защите экономической конкуренции;
з) выполнение требований Закона Украины "О государственной тайне" относительно осуществления деятельности, связанной с государственной тайной, содействие функционированию государственной системы правительственной связи и режимно-секретного органа, сохранения и учета материальных носителей секретной информации, функционирование помещений для его хранения;
и) готовность телекоммуникационных сетей общества к работе в условиях чрезвычайных ситуаций, чрезвычайного и военного положения, в том числе возможность оповещения потребителей общества в таких условиях;
к) уплату в государственный бюджет в течение трех месяцев с даты перехода права собственности на пакет акций дивидендов, начисленных по результатам финансово-хозяйственной деятельности общества в 2007 году, в сумме 74 370,091 тыс. грн. и пени за несвоевременно уплаченные дивиденды из расчета 200 процентов годовых учетной ставки Национального банка от суммы неуплаты, рассчитанной за каждый день просрочки платежа;
2) в инновационно-инвестиционной деятельности общества:
а) право беспрепятственного доступа в соответствии с законодательством представителей министерств, других центральных органов исполнительной власти и государственных органов, деятельность которых связана с безопасностью, обороной государства и охраной общественного порядка (спецпотребителей), к помещениям (сооружениям) общества, в которых размещены технические средства связи и проходят собственные кабельные сети спецпотребителей, с целью проведения их ремонта, реконструкции и обслуживания;
б) предоставление телекоммуникационных услуг спецпотребителям по их техническим требованиям в соответствии с законодательством;
в) создание в течение двух лет с даты перехода права собственности на пакет акций общества, в интересах функционирования Государственной системы правительственной связи и ведомственных сетей специальной связи спецпотребителей выделенной телекоммуникационной сети специального назначения в соответствии с согласованными всеми спецпотребителями основными техническими требованиями к ней и бесплатную передачу этой сети в государственную собственность с отнесением ее к сфере управления Госспецсвязи;
г) содержание в надлежащем состоянии государственного имущества, находящегося на хранении филиала специальной электросвязи общества, с момента перехода права собственности на государственный пакет акций общества;
д) финансирование филиала специальной электросвязи общества на уровне не меньше фактических объемов, осуществленных обществом в течение 2010 года, в течение года с момента создания телекоммуникационной сети спецназначения;
е) согласование с СБУ изменения условий пользования услугами, предоставляемыми СБУ для проведения оперативно-розыскной деятельности в соответствии с законодательством, и частью телекоммуникационных сетей, используемых исключительно СБУ для предоставления таких услуг;
ж) осуществление первоочередных мероприятий по созданию условий для осуществления оперативно-розыскной деятельности в соответствии с законодательством с привлечением телекоммуникационной сети общества согласно техническим требованиям СБУ, предоставляемым в пакете документации о конкурсе потенциальным покупателям;
з) выполнение требований Закона Украины "О телекоммуникациях" относительно равного доступа операторов телекоммуникаций в случае взаимодействии их телекоммуникационных сетей с телекоммуникационными сетями общества;
3) в социальной деятельности общества:
а) выполнение в полном объеме коллективного договора на 2006-2011 годы, действующего на дату заключения договора купли-продажи пакета акций общества;
б) финансирование в полном объеме выплат, предусмотренных коллективным договором на 2006-2011 годы и приложениями к нему;
в) сохранение и предоставление всех определенных коллективным договором общества на 2006-2011 годы дополнительных не предусмотренных законодательными актами трудовых и социально-бытовых льгот не менее чем в течение пяти лет после заключения договора купли-продажи пакета акций;
г) заключение коллективного договора общества на следующие периоды с обязательным включением всех норм и положений о минимальных трудовых и социальных гарантиях, предусмотренных законодательством, Генеральным соглашением между Кабинетом министров Украины, всеукраинскими объединениями организаций работодателей и предпринимателей и всеукраинскими профсоюзами и профобъединениями, а также коллективным договором на 2006-2011 годы с обеспечением полного финансирования всех предусмотренных им выплат;
д) сохранение учетной численности работников, сложившейся на день заключения договора купли-продажи пакета акций общества, в течение шести месяцев после перехода права собственности на пакет акций общества;
е) недопущение сокращения рабочих мест и расторжения трудовых договоров с работниками общества по инициативе собственника или уполномоченного им органа на протяжении трех лет после перехода права собственности на его пакет акций (за исключением случаев увольнения согласно пункту 6 статьи 40 Кодекса законов о труде Украины или совершения работником действий, за которые законодательством предусмотрено увольнение согласно пунктам 3, 4, 7 и 8 статьи 40 и статьей 41 указанного Кодекса);
ж) в случае расторжения трудового договора с работниками общества в течение трех лет с даты подписания договора купли-продажи пакета акций по соглашению сторон в зависимости от общего стажа работы в обществе или на предприятиях, правопреемником которых оно является, осуществление выплаты выходного пособия в таком размере:
стаж от 1 до 5 лет – не менее 6 должностных окладов (тарифных ставок) работника;
стаж от 5 до 10 лет – не менее 12 должностных окладов (тарифных ставок) работника;
стаж от 10 до 20 лет – не менее 24 должностных окладов (тарифных ставок) работника;
стаж более 20 лет - не менее 36 должностных окладов (тарифных ставок) работника;
з) недопущение уменьшения размера среднемесячной заработной платы каждого работника, образовавшийся за последние 12 календарных месяцев до даты заключения договора купли-продажи пакета акций общества;
и) недопущение появления просроченной задолженности по заработной плате и социальным выплатам работникам общества;
к) ежегодное повышение размера заработной платы каждого работника не менее чем на индекс инфляции за соответствующий предыдущий год;
л) в течение года с даты подписания договора купли-продажи пакета акций уровень среднемесячной заработной платы работников общества не ниже среднемесячной заработной платы, сложившейся в отрасли транспорта и связи, которая определяется Госкомстатом по видам экономической деятельности;
м) создание новых рабочих мест в случае расширения направлений деятельности, развития новых технологий, внедрения современного оборудования;
н) осуществление при условии прибыльной деятельности общества за счет его средств добровольного медицинского страхования;
о) продолжение негосударственного пенсионного обеспечения всех работников общества в течение не менее трех лет с даты заключения договора купли-продажи пакета акций общества;
п) оснащение всех рабочих мест надлежащим техническим оборудованием и создание условий работы, которые соответствуют правилам по охране труда (правилам по технике безопасности, санитарным нормам и правилам и др.) на уровне не ниже чем до подписания договора купли-продажи пакета акций общества;
р) разработку и осуществление комплексных мероприятий по достижению установленных нормативов безопасности, гигиены труда и производственной среды, повышение существующего уровня охраны труда и предупреждение случаев производственного травматизма, профессиональных заболеваний;
с) затраты общества на охрану труда на уровне не менее 0,5% суммы реализованной продукции (оказанных услуг) общества за год;
т) систематическую подготовку, обучение и повышение квалификации работников общества, их переподготовку и переквалификацию (в частности, высвобождаемых в результате модернизации оборудования) с сохранением существующих курсов подготовки, переподготовки и повышения квалификации;
у) осуществление ежегодно мероприятий по оздоровлению работников общества, членов их семей и пенсионеров в соответствии с их заявлений в количестве, не меньшем чем в 2010 году;
ф) сохранение достигнутого в 2010 году соотношения стоимости путевок в оздоровительные учреждения общества и средней заработной платы его работников;
х) содержание в течение трех лет от даты перехода права собственности на пакет акций общества существующих объектов его социальной сферы (баз отдыха, пансионата, детских оздоровительных лагерей) с объемами их финансирования не ниже уровня 2010 года (с учетом индекса инфляции за 2010 год);
ц) принятие решения о реорганизации, ликвидации, перепрофилировании, закрытии, передаче в аренду объектов социальной сферы только после обязательного согласования с комитетом объединенной профсоюзной организации общества;
ч) работу медицинских пунктов, столовых, буфетов общества за счет его средств в течение не менее трех лет после перехода права собственности на его пакет акций;
ш) передачу в течение пяти лет в коммунальную собственность соответствующих территориальных общин жилищного фонда, не вошедший в уставный капитал общества, но учитывается на его балансе;
щ) соблюдение установленных законодательством и коллективным договором прав и гарантий деятельности профсоюзных организаций общества, в частности:
сохранение установленного законодательством и коллективным договором общества на 2006-2011 годы порядка и размеров ежемесячных отчислений профсоюзным организациям общества на культурно-массовую, физкультурную и оздоровительную работу в течение не менее пяти лет с даты заключения договора купли-продажи пакета акций общества. Не допускать уменьшение размера отчислений ниже уровня 2010 года;
участие председателя объединенной профсоюзной организации общества в работе наблюдательного совета и правления общества;
э) ежегодные расходы общества на улучшение социально-бытовых условий работников, культурно-массовую, физкультурную и оздоровительную работу в размере не менее чем в 2010 году;
ю) в месячный срок после перехода права собственности на пакет акций общества установление минимальной тарифной ставки рабочего 1 разряда с нормальными условиями труда в размере не менее 120% прожиточного минимума для трудоспособного лица;
я) оплату труда в случае установления неполного рабочего времени в связи с изменениями в организации производства и труда в размере не менее прожиточного минимума для трудоспособного лица;
4) в сфере корпоративных отношений и распоряжения имуществом общества:
а) надлежащее содержание и сохранение государственного имущества, не вошедшего в уставный капитал общества, но учитывающегося на его балансе;
б) голосование до полного выполнения условий договора купли-продажи на общем собрании акционеров общества "за" по вопросам увеличения (уменьшения) размера уставного капитала, изменения номинала акций, преобразования в другие хозяйственные общества, слияние, присоединение, разделение исключительно в случае получения предварительного согласия Фонда государственного имущества, а также обеспечить голосование общества при решении указанных вопросов в хозяйственных обществах, где общество владеет корпоративными правами, исключительно при условии получения на это предварительного согласия Фонда государственного имущества.
В случае неполучения согласия Фонда государственного имущества на день проведения общего собрания акционеров общества по указанным в абзаце первом настоящего подпункта вопросам покупатель обязан голосовать "против" увеличения (уменьшения) размера уставного капитала, изменения номинала акции, преобразования в другие хозяйственные общества, слияния, присоединения, разделения, а также обеспечить голосование общества при решении указанных вопросов в хозяйственных обществах, где общество владеет корпоративными правами таким же образом.
Предварительное согласование с Фондом государственного имущества вопросов увеличения (уменьшения) размера уставного капитала необходимо в случае, когда доля покупателя в уставном капитале в результате этого может уменьшиться ниже 80% уставного капитала;
в) до полного выполнения условий договора купли-продажи без предварительного согласия Фонда государственного имущества недопущение продажи (отчуждения) всего или значительной части имущества общества. Значительной частью имущества общества считается имущество, рыночная стоимость которого составляет более 10% уставного капитала общества. Продажа имущества меньшей стоимости не требует согласования с Фондом государственного имущества. Этот подпункт не касается отчуждения имущества, которое осуществляется в рамках обычной коммерческой деятельности общества. Под отчуждением стороны договора понимают совершение любых действий или заключение сделок, следствием которых будет смена собственника имущества общества, а именно: заключение договоров купли-продажи, мены, дарения, безвозмездной передачи, соглашений о передаче имущества в уставные капиталы других хозяйственных организаций;
г) внесение предложения (в случае, когда до перехода права собственности на пакет акций общества к покупателю общим собранием его акционеров не принято решение об уплате дивидендов за 2010 год) о включении в повестку дня общего собрания вопроса о порядке распределения прибыли, о сроке и порядке выплаты дивидендов по результатам финансово-хозяйственной деятельности общества в 2010 году и о голосовании на общем собрании за выплату дивидендов в размере 30% чистой прибыли и об уплате в государственный бюджет суммы средств, которая равна сумме дивидендов, начисленных за 2010 год, в размере, пропорциональном доле акций, принадлежавшей государству в уставном капитале общества;
д) поддержание листинга акций общества на одной из украинских фондовых бирж в соответствии с законодательством.
4. Покупатель подает Фонду государственного имущества концепцию развития общества, которая должна содержать:
обязательство участника конкурса по выполнению условий конкурса и реализации плана долгосрочных интересов в развитии общества по повышению экономических, социальных, финансовых, технологических и экологических показателей его деятельности;
бизнес-план послеприватизационного развития объекта, включающий план занятости работников общества, предложение инвестора с указанием максимального размера инвестиций, сроки и порядок их внесения.
5. Срок действия обязательств покупателя относительно условий, которые не имеют определенного периода их реализации, составляет пять лет с даты перехода права собственности на пакет акций общества.
